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1.事實發生日:110/03/16
2.發生緣由:本公司董事會決議通過修正「員工認股權憑證發行與認股辦法」
3.因應措施:不適用。
4.其他應敘明事項:
(1)依據民國109年12月17日董事會通過之發行員工認股權憑證900,000股一案，針對
所訂立之辦法加以修正。
(2)以下為修正後「員工認股權憑證發行與認股辦法」:
本公司為吸引及留任公司所需人才，並激勵員工及提升員工向心力，以期共同創造
公司及股東之利益，依據『公司法』、『證券交易法』(以下稱『證交法』)及金融監
督管理委員會(以下稱「金管會」)發布之『發行人募集與發行有價證券處理準則』
(以下稱『募發準則』)等相關規定，訂定本公司本次員工認股權憑證發行及認股辦法。
一、發行期間
於主管機關申報生效通知到達之日起一年內，得視實際需求，得一次或分次發行，實
際發行日期由董事會授權董事長或其指定授權人訂定之。
二、認股權人資格條件
(一)以認股資格基準日任職本公司及其國外子公司之正式編制內全職員工為限。所稱
子公司，係指符合金管會證券期貨局規定之本公司直接或間接持有同一被投資公司有
表決權之股份超過百分之五十，具有控制能力者。
(二)實際得為認股權人之員工及所授予其認股權證之數量，將參酌服務年資、職等、
職務、工作績效及預期整體貢獻或其他管理上需參考之條件等因素，由董事長核定並
經董事會同意。惟具經理人身份者，應先提報薪資報酬委員會。
(三)依『募發準則』第六十條之九規定：「發行人依第五十六條之一第一項規定發行
員工認股權憑證累計給予單一認股權人得認購股數，加計認股權人累計取得限制員工
權利新股之合計數，不得超過已發行股份總數之千分之三，且加計發行人依第五十六
條第一項規定發行員工認股權憑證累計給予單一認股權人得認購股數，不得超過已發
行股份總數之百分之一。」
三、發行總數
發行總額為900單位，每單位認股權憑證得認購股數為1,000股，因認股權行使而須發
行之普通股新股總數為900,000股。
四、認股條件
(一)認股價格：每股認購價格為新台幣10元整，依『募發準則』第五十三條規定，且
不得低於最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報告每股淨值，並應洽會計師對發行
價格之合理性表示意見。但發行日本公司已為興櫃、上櫃或上市公司，皆須依據『募
發準則』第五十三條規定辦理。
(二)權利期間：
1.認股權人自被授予員工認股權憑證屆滿二年後，可依本辦法行使認股權利，
時程及累計可行使認股權比例如下：
屆滿2年 25%
屆滿3年 50%
屆滿4年 100%
2.認股權憑證之存續期間為自被授予員工認股權憑證日起算七年(依『募發準則』第
五十四條規定存續期間不得超過十年)，其有效存續期間內不得轉讓、質押、贈予他
人或作其他方式之處分，但遇認股權人死亡而繼承者不在此限。存續期間屆滿後，
尚未行使之認股權憑證視同放棄，認股權人不得再行主張其認股權利。
3.認股權人自公司授予員工認股權憑證後，遇有違反法律、勞動契約或工作規則等重
大過失，公司有權就其尚未具行使權之認股權憑證予以收回並註銷。
(三)認購股份之種類：本公司普通股股票。
(四)認股權人如因故離職或發生繼承時，應於認股權憑證存續期間內依下列方式處理
：
1.自願離職或依勞動基準法相關規定之資遣
已屆行使認股權憑證之員工，得自離職日或勞動契約終止生效日起三十日內行使認股
權利。未屆行使之認股權憑證，自該認股權人離職日或勞動契約終止生效日起喪失其
認股權。
2.退休
已授予之認股權憑證，於退休時，可以行使全部之認股權利，惟該認股權利，應自退
休日起或被授予認股權憑證屆滿二年時起（以日期較晚者為主），三十日內行使之。
惟若違反競業禁止限制時，本公司有權將已具行使權之認股權憑證予以收回並註銷。
3.留職停薪：
依政府法令規定及遇個人重大疾病、家庭重大變故、赴國外進修等原因，經由公司特
別核准之留職停薪員工，已屆行使之認股權憑證，得自留職停薪起始日起三十日內行
使認股權利。未屆行使之認股權憑證，得於復職後恢復權益，惟認股權行使期間應依
留職停薪期間往後遞延，並以認股權憑證存續期間為限。
4.一般死亡
已屆行使之認股權憑證，由繼承人自該員工死亡日起三十日內行使認股權利。未屆行
使權之認股權憑證，於死亡當日起喪失其認股權利。
5.因受職業災害殘疾或死亡者
(1)因受職業災害致身體殘疾而無法繼續任職者，已授予之認股權憑證，於離職時，
可以行使全部之認股權利，惟該認股權利，應自離職日或被授予認股權憑證屆滿二年
時起（以日期較晚者為主），三十日內行使之。
(2)因受職業災害致死亡者，已授予之認股權憑證，於死亡時，繼承人可以行使全部
之認股權利，惟該認股權利，應自死亡日起或被授予認股權憑證屆滿二年起（以日期
較晚者為主），三十日內行使之。
6.調職
如認股權人自願調動至關係企業或其他子公司時，其認股權憑證應比照離職人員方式
處理。惟因本公司營運所需，被指派或轉任至關係企業或其他子公司者，經董事長核
定後其已授予認股權憑證之權利不受轉任之影響。
7.認股權人或其繼承人若未能於上述期限內行使認股權者，即視為放棄認股權利。
(五)放棄或喪失認股權利之認股權憑證處理方式：對於放棄或喪失認股權利之認股權
憑證，本公司將予以收回並註銷不再發行。
五、履約方式
以本公司發行新股方式交付。
六、認股價格調整
(一)本認股權憑證發行後，除本公司所發行具有普通股轉換權或認股權之各種有價證
券換發普通股股份或因員工酬勞發行新股外，遇有本公司普通股股份發生變動時（即
辦理現金增資(含私募)、盈餘轉增資、資本公積轉增資、公司合併、分割、現金增資
參與發行海外存託憑證及受讓他公司股份等），認股價格依下列公式調整之(計算至
新台幣角為止，分以下四捨五入)。
調整後認股價格＝調整前認股價格×〔已發行股數＋(新股每股繳款金額×新股發行股
數)／調整前認股價格〕／(已發行股數＋新股發行股數)
股票面額變更時：
調整後認股價格＝調整前認股價格×（股票面額變更前已發行股數/股票面額變更後已
發行股數）
1.「已發行股數」係指普通股已發行股份總數，且不含「認股權股款繳納憑證」及
「債券換股權利證書之股數」，並應減除本公司買回惟尚未註銷或轉讓之庫藏股股數
。
2.「新股每股繳款金額」如係屬無償配股或股票分割，則其繳款金額為零。
3.與他公司合併、受讓他公司股份發行新股或公司分割時，其認股價格之調整方式依
合併契約、股份受讓契約或分割計畫書及相關法令另訂之。
4.遇有調整後認股價格高於調整前認股價格時，則不予調整；調整後之認股價格低於
面額時，則以普通股股票面額為認股價格。
(二)本認股權憑證發行後，如遇非因庫藏股註銷之減資致普通股股份減少時，應依下
列公式，計算其調整後認股價格，並於減資基準日調整之；此外，如係因股票面額變
更致普通股股份減少，於新股換發基準日調整之(計算至新台幣角為止，分以下四捨
五入)。
減資彌補虧損時：
調整後認股價格＝調整前認股價格×(減資前已發行股數/減資後已發行股數)
現金減資時：
調整後認股價格＝(調整前認股價格–每股退還現金金額)×(減資前已發行股數/減資
後已發行股數)
股票面額變更時：
調整後之認股價格＝調整前認股價格×（股票面額變更前已發行股數/股票面額變更後
已發行股數）
(三)本認股權憑證發行後，若有發放現金股利時，應於除息基準日按下列公式調降認
購價格(計算至新台幣角為止，分以下四捨五入)。
調降後認股價格 = 調降前認股價格 ×（1–發放普通股現金股利占每股時價之比率）
上述每股時價之訂定，興櫃前，應以股東會前最近期經會計師查核簽證之財務報告每
股淨值且不得低於每股新台幣十元；股票興櫃掛牌日後，應以現金股息停止過戶除息
公告日之前三十個營業日興櫃股票電腦議價點選系統內，本公司股票普通股之每一營
業日成交金額之總和除以每一營業日成交股數之總和計算之普通股加權平均成交價格
，且不低於最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報告每股淨值為時價。
(四)遇有同時發放現金股利及股票股利（含盈餘轉增資及資本公積轉增資），認股價
格應先就上述第三款配發現金股利之調整公式調整後，再依上述第一款股份增加之調
整公式調整之。
七、行使認股權之程序
(一)本員工認股權憑證，於以下期間不得行使認股權：
1.當年度股東會召開前之法定停止過戶期間。
2.發行無償配股停止過戶日、現金股息停止過戶日或現金增資認股停止過戶日前十五
個營業日起，至權利分派基準日止。
3.辦理減資之減資基準日起至減資換發股票開始交易日前一日止。
4.決定合併基準日之董事會召開後至合併基準日止之期間；或決定分割基準日之董事
會召開後至分割基準日止之期間。
5.其他依事實發生之法定停止過戶期間。
其認股權行使期間得依該停止行使認股期間依序往後遞延，惟不得逾本認股權憑證之
存續期間。
(二)認股權人除依法暫停過戶期間外，得依本辦法所訂之時程行使認股權利，並填具
認股請求書，向本公司提出申請，於送遞時即生認股之效力，且不得申請撤銷。
(三)本公司受理認股之請求後，通知認股權人繳納股款至指定銀行，認股權人一經繳
款後，即不得撤銷認股，而逾期未繳款者，視為放棄其認股權利。
(四)本公司於收到股款後，通知股務代理機構將其認購之股數登載於本公司股東名簿
，並於五個營業日內以帳簿劃撥方式撥付本公司新發行之普通股股票。
(五)本公司應於每季至少向公司登記之主管機關申請資本額變更登記一次；惟當年度
若遇無償配股基準日或現金增資認股除權基準日時，得衡酌調整變更登記時間。
(六)上述有關認股權人若為境外子公司員工者，則由台灣地區代理人或代表人代為執
行之。
八、認股權行使後之權利義務
本公司所交付之認股權憑證，其權利義務與本公司普通股股票相同。
九、其他重要約定事項
(一)本公司將於完成法定程序後，即通知認股權人簽署「員工認股權憑證受領同意書
」。認股權人於簽署完成後即取得受領權利；反之，則視同放棄。
(二)凡經通知簽署後，均應遵守保密規定，除法令或主管機關要求外，不得將本案相
關內容及個人權益告知他人，若有違反之情事，本公司得就其尚未行使之本員工認股
權憑證撤銷之。
(三)個別認股權人被授予認股權憑證及數量、認股權憑證行使、認股繳款、換發股票
、認股價格調整等事宜之相關作業及各該作業時間，將由本公司另行通知認股權人。
十、其他應敘明事項
(一)本辦法應經審計委員會全體成員二分之一以上同意後提報董事會，經董事會三分
之二以上董事出席及出席董事超過二分之一之同意後通過，並報經主管機關申報後生
效，實際發行前修改時亦同。若於送件審核過程中，因主管機關審核之要求而須做修
正時，為爭取發行之時效，惟授權董事長，嗣後仍須提審計委員會及董事會追認後始
得發行。
(二)本辦法如有本辦法如有未盡事宜，悉依相關法令規定辦理。
(3)上述辦法於案件審核中應主管機關要求或俟後因法令變更而須修訂時，為爭取發
行之時效，惟授權董事長，嗣後仍須提審計委員會及董事會追認後始得發行。
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