未上市  

解任訴訟判決 董監事影響大

呂淑玲：此次投保法修正關於解任訴訟判決確定後，3年內不得擔任任何上市（櫃）或興櫃公司之董事、監察人，也不得由法人董監事指定為代表行使職務之自然人，影響頗大，董監事實不可不知。

此外，操縱、內線交易或詐欺等破壞市場交易秩序的行為，也可做為保護機構對董監事提起代表訴訟、解任訴訟的事由，不侷限於狹義執行職務所造成公司損害或違法情事。而訴請裁判解任事由，也不以起訴時任期內發生者為限，可以在新任期訴請解任。因此，董監事如有前述相關違法行為，縱使辭職，投保中心仍可訴追其等之相關責任，這些都是董監事必須瞭解之重要事項。

另投保法增訂第40條之1，也特別規定目前投保中心已提起的代表訴訟及解任訴訟尚未終結者（約50餘件），將適用修正施行後的規定，相關董監事亦應知悉。

企業誠信經營 不畏修正新法

林仁光：此次修正後，投保中心可於向董監事提起代表訴訟時，同時向違法之經理人提起代表訴訟。然而，公司內部人只要誠信經營，不違反法令或章程，亦無損害公司之行為，則無須擔憂投保法修正。

善用治理人員 董監事避免觸法

劉連煜：投保法本次修正對董監事影響非常大。董監事在法令遵循面部分，由於相關法令繁多，很多董監事並不瞭解自己有哪些法律義務與責任，諸如董監事就公司財報不實不知係負推定過失責任，這是很大的問題。

對此，除加強宣導外，董監事應善用新設之公司治理人員，由其提供重要法遵資訊給董事會參考，董事亦可主動詢問公司治理人員，確實掌握相關規定以免違法。此外，主管機關也應確實要求董監參加相關課程，充實法律素養。最後，建議公司治理人員似應該要由法律人來擔任較妥當，國外實務上常由有幾年的律師經驗的專業人員來擔任，此可提供董監事專業法律意見，避免因不熟悉規範而誤觸法律。

精進財法課程 結合實務宣導

林國全：實務上，建議辦理公司治理相關之法律課程及財務相關課程可再予精進，讓一般董監事也能有效聆聽吸收並與實務進行結合，落實課程之目的，而非僅是形式簽到、敷衍，此部分也值得進一步努力。

投保法修正後之執行情形亦值持續追蹤，藉由實務案例的持續累積，輔以指標案件的宣傳，將能進一步提升各界的重視程度。

明瞭法規意旨 提醒經理人留意

施惠敏：投保法修正，行政院定於8月1日施行，因為此次修正對於上市櫃公司董監事、經理人有相當的影響，金管會前請投保中心邀請證交所、櫃買中心、期交所、集保結算所及證基會等相關單位共同進行宣導，希望透過這次的座談會及後續的宣導，能讓上市櫃公司董監事、經理人更清楚修法的影響。尤其修正條文考量實務上對經理人有不同的定義，且為避免行為人以其職稱不是經理人或未經登記為由規避賠償責任，爰以「同一基礎事實應負賠償責任且有為公司管理事務及簽名之權之人」為法規用語，請證交所、櫃買中心對上市（櫃）、興櫃公司宣導時能提醒經理人留意。

涉及範圍廣泛 應組建全面團隊

余宗普：這次投保法修正不侷限於執行職務所造成公司損害或違法情事，擴及董事操縱、內線交易或詐欺等破壞市場交易秩序的行為。在訴請裁判解任事由上，不以起訴時任期內發生者為限，董監事執行職務應遵守法令、誠正經營，另外，證交所在董監事之進修持續投入，除舉辦宣導、座談或研討會外，另亦蒐集案例編制教材供民間機構於開設相關課程時使用。董事會成員執行業務涉及財務、風險管理、業務、商務、法務、會計、企業社會責任或內部控制制度等各項專業技能，董事應透過進修或諮詢專業人員等，組建一個全面而有效能的團隊。

提升法治觀念 強化內稽互動

林婉蓉：依上櫃公司董事會設置及行使職權應遵循事項要點，公司治理主管應提供董事、監察人執行業務所需之資料，並協助董監事遵循法令，惟目前尚未全面強制上櫃公司設置公司治理人員，建議董監事可藉由持續進修以及與內部稽核人員之互動，提升其法治觀念與監督職能。櫃買中心每季皆對上櫃公司內部稽核作業進行內部控制抽查，在執行監理工作時，亦會特別注意內部稽核主管是否列席董事會報告。

此外，針對投保法修正，櫃買中心除與證交所合作宣導外，亦將於應辦事項宣導會、資訊申報說明會、國內外企業上櫃研習課程及櫃買家族業務宣導手冊進行宣導，增強董監事及經理人對相關法令之認知。

<摘錄經濟>