未上市  

1.事實發生日:105/11/04

2.契約或承諾相對人:Heptagon Micro Optics Pte. Ltd.(簡稱HPTG)或其子公司

3.與公司關係:本公司客戶

4.契約或承諾起迄日期(或解除日期):105/11/04

5.主要內容(解除者不適用):

本公司與HPTG成立合資公司，並與HPTG或其子公司簽署相關協議

(1)合資協議(HLJ&HPTG&HPTG子公司)

(2)股權協議(HLJ&HPTG子公司)

(3)知識產權許可轉讓和貢獻協議(HLJ&HPTG子公司)

(4)製造服務協議(HLJ&HPTG子公司)

(5)供貨協議(HLJ&HPTG子公司)

6.限制條款(解除者不適用):

(1)合資協議

A.如HLJ並無出售自己股份及合資公司無發行任何新股份(除 HPTG依據「可轉換貸

款協議」(CONVERTIBLE LOAN AGREEMENT，係屬HPTG與其子公司之協議)將貸與

HPTG子公司之債權轉換為股權外)， HPTG子公司(合資公司)依據「知識產權許　

可轉讓和貢獻協議」條件下發行新股予HLJ後，HPTG與HLJ對於HPTG子公司(合資

公司)持股維持於75%and25%。

B.當股東移轉全部股份予被許可的受讓人時，需遵行(i)受讓人必須出具書面承諾

遵循合資協議內容予合資公司(ii)股權移轉並無違反相關法令，如須取得相關

政府機關之核准應取具。

C.任何少數股東意欲出售股權，應書面通知HPTG，同時副知合資公司，HPTG具有

優先認購權(PRE-EMPTIVE RIGHTS ON SALE)。

D.如HPTG欲出售所有股權予第三方，HPTG有權於出售其股權交易完成前以書面通

知所有小股東出售全數股權予HPTG的股權買方。出售之股權必須無質權設定，

且小股東須依通知出售其股權予HPTG的股權買方。

E.HPTG與每一小股東同意於轉換股份發行後的任何時間，HPTG得通知所有小股東

(買權行使通知), 要求所有小股東將全數股權依本合約的認購價格與條件售予

HPTG。

(2)知識產權許可轉讓和貢獻協議

當受讓人(HPTG子公司)以書面形式向轉讓方(HLJ)確認其已收到所有指定的知識產

權和許可的專有技術時，始得發行股份予轉讓方；如轉讓方並無出售自己股份及

受讓人無發行任何新股份(除HPTG依據「可轉換貸款協議」(CONVERTIBLE LOAN

AGREEMENT，係屬HPTG與其子公司之協議)將貸與HPTG子公司之債權轉換為股權外)

， HPTG子公司在知識產權和許可的專有技術確認並發行新股予HLJ後，HPTG與移

轉方(HLJ)對於HPTG子公司(合資公司)持股維持於75%and25%。

(3)供貨協議(HLJ&HPTG子公司)

如HLJ有(a)經營權非因HPTG因素產生異動或(b)無法償還其債務或無法償還債務、

清算、解散等情形，則HPTG子公司得有權在不影響其其他權利或補救措施的情況

下，立即以書面通知HLJ終止供貨協議。

7.對公司財務、業務之影響(解除者不適用):

強化本公司之競爭力、增進與國際大廠客戶產品之合作機會，以擴大巿場商機，對於

本公司未來之營運及股東之權益均將有正面助益。

8.具體目的(解除者不適用):

　本公司與HPTG預計合作發展面射型雷射市場，依據上述合約內容將於相關條件達成後

成立合資公司。

9.其他應敘明事項:契約或承諾起迄日期(或解除日期):自簽署日生效。

<摘錄公開資訊觀測站>